Dans le cadre d'une fusion d'entreprises, la poursuite de l'exécution d'un contrat intuitu personae peut-elle être interprétée comme un transfert implicite de ce contrat ?
Vérifié par notre équipe le 28/02/2025 • Société • 2 sources
Dès lors, pour ces contrat la question qui se pose est celle de savoir si la simple continuation de l'exécution du contrat intuitu personae après la fusion, sans objection de l'autre partie, peut constituer un consentement implicite au transfert du contrat.
En principe, la jurisprudence considère que la poursuite de l'exécution du contrat après une fusion ne suffit pas à démontrer un consentement tacite au transfert. Il est généralement requis que le cocontractant donne son accord explicite, que ce soit par la signature d'un document formalisant le transfert ou par une novation. La continuation des prestations après la fusion peut être interprétée comme une exécution en vertu du contrat initial , mais elle ne vaut pas nécessairement transfert tacite du contrat.
Exemple jurisprudentiel : l'arrêt du 3 juin 2008 : Un exemple pertinent de cette question est l'arrêt de la Cour de cassation , du 3 juin 2008 , concernant le contrat de franchise (n° 06-13.761). La Cour a jugé que le contrat de franchise, qui repose sur la personne du franchiseur, ne peut être transféré sans l'accord explicite du franchisé. Dans ce cas, la simple poursuite de l'exécution du contrat de franchise par le franchisé, après la fusion de l'entreprise franchiseur, ne pourrait être interprétée comme une acceptation tacite du transfert du contrat. L'accord du franchisé était indispensable. ( Pour un exemple similaire voir : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 3 juin 2008, 06-18.007)
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