Une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut-elle intégrer dans ses statuts une clause stipulant que les actions d'un actionnaire minoritaire sont inaliénables, privées de tout droit de vote, mais qu'elles bénéficient d'une rémunération préférentielle ?

Vérifié par notre équipe le 08/04/2024 Société 6 sources

Il est important de noter que le droit français impose certaines limites à la liberté contractuelle des associés lors de la rédaction des statuts d'une SAS. En particulier, il existe des restrictions concernant la suppression totale du droit de vote et les clauses d'inaliénabilité.

Concernant le droit de vote, l'article L227-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir des actions de préférence et d'aménager les droits de vote. L'article L.225-123 du code de commerce prévoit et conditionne spécifiquement la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent constituer plus de 50% du capital de la société.

En ce qui concerne l'inaliénabilité des actions, l'article L227-13 du Code de commerce autorise les statuts à prévoir des clauses d'inaliénabilité pour une durée qui ne peut excéder dix ans.

Quant à la rémunération préférentielle, les statuts peuvent effectivement prévoir des actions de préférence qui confèrent à leurs titulaires des droits financiers particuliers, comme une rémunération préférentielle. Ces droits peuvent être prévus en contrepartie d'aménagements des droits de vote.

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